公司設(shè)立是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，必須采取和完成的多種連續(xù)的準(zhǔn)備行為。公司設(shè)立由公司成立前的一系列籌建行為所構(gòu)成。公司設(shè)立是一種創(chuàng)設(shè)公司人格的行為。在現(xiàn)代法律上，自然人基于其出生而獲得其人格，但公司只有通過一系列設(shè)立行為才可能取得其人格。由于公司的種類和設(shè)立的基礎(chǔ)不同，設(shè)立行為的內(nèi)容也不盡一致。股份有限公司的設(shè)立程序和設(shè)立行為的內(nèi)容是最復(fù)雜、最嚴(yán)格的。國有企業(yè)改組為公司，在設(shè)立程序和設(shè)立行為上，也較一般新設(shè)公司復(fù)雜。就各類公司設(shè)立行為的共同內(nèi)容而言，主要包括發(fā)起人為籌建公司所進(jìn)行的協(xié)商，訂立公司章程，決定公司種類、名稱。
公司設(shè)立是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，必須采取和完成的多種連續(xù)的準(zhǔn)備行為。
公司設(shè)立具有以下兩個重要特征：
第一，公司設(shè)立由公司成立前的一系列籌建行為所構(gòu)成。一般而言，這些準(zhǔn)備行為包括：發(fā)起人訂立發(fā)起協(xié)議;制訂公司章程;決定公司的種類、名稱、經(jīng)營范圍、資本總額、出資方式;認(rèn)繳股款;選舉公司機(jī)關(guān)成員、申請公司登記等。
第二，公司設(shè)立是一種創(chuàng)設(shè)公司人格的行為。公司設(shè)立的目的是為了取得公司法人資格。在現(xiàn)代法律上，自然人基于其出生而獲得其人格，但公司只有通過一系列設(shè)立行為才可能取得其人格。
由于公司的種類和設(shè)立的基礎(chǔ)不同，設(shè)立行為的內(nèi)容也不盡一致。一般來說，股份有限公司的設(shè)立程序和設(shè)立行為的內(nèi)容是最復(fù)雜、最嚴(yán)格的。這是因?yàn)楣煞萦邢薰镜墓蓶|人數(shù)較多，其資本的籌集需要經(jīng)過特定的招股程序，其機(jī)關(guān)成員往往需召開創(chuàng)立大會選任;而其他公司類型的股東、出資及機(jī)關(guān)成員，在公司設(shè)立之初即可在公司章程中確定。無需履行復(fù)雜的招股程序。
在我國，國有企業(yè)改組為公司，在設(shè)立程序和設(shè)立行為上，也較一般新設(shè)公司復(fù)雜。因?yàn)榇祟惞镜脑O(shè)立，除要履行一般的設(shè)立程序外，還要履行特定的設(shè)立程序，如產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)登記等。就各類公司設(shè)立行為的共同內(nèi)容而言，主要包括發(fā)起人為籌建公司所進(jìn)行的協(xié)商，訂立公司章程，決定公司種類、名稱，確定經(jīng)營范圍及公司資本的總額，選擇營業(yè)地點(diǎn)，由發(fā)起人或股東認(rèn)股并出資，召開公司創(chuàng)設(shè)會議，推選公司的組織機(jī)構(gòu)成員以及做好公司登記所需的其他準(zhǔn)備事項。
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