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非注冊公司與注冊公司有何區(qū)別？

發(fā)表于：[2018-03-15] 來源：web

保證責(zé)任有限公司，是英國普通法上的特有概念，是一種非營利組織.在這種公司中，股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但這種責(zé)任不基于或者不僅僅基于股東認(rèn)繳股份，而是基于其允諾或保證(guarantee).保證責(zé)任有限公司章程設(shè)有保證條款，每個股東保證在公司破產(chǎn)清算的場合在其保證金額內(nèi)對公司債券承擔(dān)清償責(zé)任.與其他公司不同的是，保證正責(zé)任有限公司注冊時可以有，也可以沒有股本(share股份的有限公司，是英國最常見的公司形式，股東以認(rèn)繳的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任.任何兩人以上即可注冊成立股份的有限公司，故可以是小型家族式企業(yè)，稱為private

　　非注冊公司與注冊公司的主要區(qū)別是注冊資本的不同，根據(jù)我國法律相關(guān)規(guī)定非注冊公司實行注冊資本最低為3萬元，而注冊公司的注冊資本最低為10萬元。

　　以公司是否注冊為標(biāo)準(zhǔn),公司分為注冊公司和非注冊公司.除美國外,其他英美法國家也深受這一分類影響.

　　一、非注冊公司的定義：

　　非注冊公司(unregistered company),指依照特許令或特別法而成立的公司,又分為"特許公司"(chartered company)和"法定公司"(statutory company),設(shè)立依據(jù)有三:皇家特許令狀;國會特別法案;某些特別法令,如《1962年房屋互助協(xié)會法》.

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　　二、注冊公司的定義：

　　注冊公司(registered company),指依照公司法案經(jīng)登記注冊而成立的公司,具體是指依照《1948年公司法》(the Company Act of 1948)而注冊成立的公司.注冊公司是英國最普遍、最主要的公司形式.

　　注冊公司的概念不限于商事公司,慈善性、非營利性組織也可成為注冊公司,并受公司法調(diào)整.非注冊公司是不依公司法案設(shè)立的非商事公司,但也未必不受公司法調(diào)整.但法律關(guān)注的重點是商事公司.在英國普通法上,注冊公司分為三類:股份的有限公司(company limitedby shares)、保證責(zé)任有限公司(company limited by guarantee)和無限公司(an unlimited com-parry),其中每一類又都有私人公司(private company)和公開公司(public company)之分.

　　保證責(zé)任有限公司,是英國普通法上的特有概念,是一種非營利組織.在這種公司中,股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,但這種責(zé)任不基于或者不僅僅基于股東認(rèn)繳股份,而是基于其允諾(promise)或保證(guarantee).保證責(zé)任有限公司章程設(shè)有保證條款,每個股東保證在公司破產(chǎn)清算的場合在其保證金額內(nèi)對公司債券承擔(dān)清償責(zé)任.與其他公司不同的是,保證正責(zé)任有限公司注冊時可以有,也可以沒有股本(share capital),實踐中一般沒有股本,而且也不需要營業(yè)資本(tradin旦caPital),因為多為非營利性的團(tuán)體或機構(gòu)(charitable and quasi-charibritableorganizations),如醫(yī)院、學(xué)校、宗教或慈善組織、相互保險公司、科研機構(gòu)、文藝同體、體育組織等,其資金來源于成員的捐助或會費.在公司破產(chǎn)清算時,沒有股本的,股東以其保保證金額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;如有股本,股東對公司承擔(dān)雙重責(zé)任:除了以其出資額承擔(dān)責(zé)任外,如保證金額高于出資金額，股東需在保證的余額內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任.可見,股東們保證金金額帶有儲備債務(wù)的性質(zhì),在公司破產(chǎn)清算之外不得催繳.

　　保證責(zé)任有限公司也有私人(private company limited by guarantee)與公開(pubic cot二on丫parry limited by guarantee)之分,前者更為常見.保證責(zé)任有限公司是英國普通法上特有的司類型,大陸法上沒有對應(yīng)的概念.

　　股份的有限公司,是英國最常見的公司形式,股東以認(rèn)繳的股份對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任.任何兩人以上即可注冊成立股份的有限公司,故可以是小型家族式企業(yè),稱為private company limited by shares ；也可以是大型公眾企業(yè),稱為public company lim-hed by shares.如果論及與大陸法上的概念的關(guān)系,大陸法上存有明顯區(qū)別的股份公司與有限公司,在英國普通法上均被視為股份的有限公司,大體上有限公司與private company limitedby shares對應(yīng),股份公司與public company limited by shares對應(yīng).可見,英國法上的"com-parry limited by shares"不宜譯作大陸法上的"股份公司"(英譯應(yīng)為‘‘joint stock limited com-parry"),以免發(fā)生同名概念混淆.

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